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西部金属材料股份有限公司2015年度报告摘要

 

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  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售,经过多年的研发积累和市场开拓,已发展成为规模较大、品种齐全的稀有金属材料深加工生产基地,拥有钛材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品六大业务板块,产品主要应用于军工、核电、环保、海洋工程、石化、电力等行业和众多国家大型项目。

  公司主要有两种经营模式:来料加工模式和买断加工模式。来料加工即对客户的材料进行加工,收取稳定的加工费用,公司不承担稀有金属价格波动的风险;买断加工则是公司自己购买稀有金属原料,经过加工后卖给下游客户。买断加工模式公司需要承担稀有金属价格波动的风险,为了规避这种风险,公司一般都是在接受客户订单的时候即锁定原料采购成本,通过两头锁定来赚取加工费用。

  稀有金属材料的生产水平和应用程度是国家综合实力的标志。随着我国经济结构战略性调整以及产业的升级改造,为稀有金属材料产业的发展提供了重要发展机遇。一方面,随着国家加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、高端装备制

  造、新能源、新材料等战略性新兴产业,为稀有金属材料及加工产业带来广阔的发展空间。另一方面,在国家实施大型飞机、载人航天、新型船舶等国民经济和国防建设重大工程中,需要稀有金属材料产业提供支撑和保障。未来,高性能、低成本、大规格的材料是发展方向,高技术含量、高附加值的产品将是产业发展的新挑战。

  目前,公司的各细分行业的竞争格局各有不同,有的处于产能严重过剩,竞争日趋激烈态势,有的处于垄断竞争格局,但总体而言,中低端市场的竞争形势仍很严峻,高端市场准入门槛高,进入周期长,需求巨大。公司将不断深入研究各细分行业的竞争格局,立足自身核心竞争力,持续加强新产品新技术研发和新市场领域的开拓,通过加强成本控制和技术升级改造,凭借自身的技术优势、人才优势,确保经济效益稳步提高,并朝着“打造全球领先的稀有金属材料加工基地”的战略目标稳健发展。

  2015年,公司所处的行业持续低迷,市场竞争激烈。面对各种不利因素,公司一方面继续推进公司股权融资工作,以优化资本结构及抓住发展机遇;另一方面继续加大研发投入和项目管理、加大高端市场开发力度以及提升运行效率,为公司后续发展打好基础。具体开展工作如下:

  (一)继续推进股权融资:一是推动西部材料非公开发行股票工作,拟募集资金9.4亿元用于公司发展;二是实施西部钛业增资扩股,调整了股权结构;三是对庄信公司增资扩股,引入外部股东并以其为试点,探索在薪酬、激励、运行模式等方面的改革,为公司未来发展提供经验。

  报告期公司投入8171万元用于创新研发工作,重点布局军工、核电、环保等领域。完成了航空用TC4宽幅薄板材料评审和装机评审;完成了高温钛合金Ti2AlNb板材开发并交付应用研究单位;解决了航空用高强TA18管材工艺性能问题;完成钛钢复合板界面超声成像无损检测技术开发;通过技术改造,实现了均匀性性能达到90%的金属纤维毡坯;通过技术开发,实现铁铬铝纤维毡烧结成本显著降低;完成核电控制组件用不锈钢及镍基合金产品开发并提交用户,公司核电堆芯关键材料的配套能力与市场竞争力进一步增强。

  公司大力推进科研软实力建设,完善创新平台,获批“钛合金加工技术国家地方联合工程研究中心”,为公司的持续创新注入了新的活力。

  1.充分发挥公司三个市场委员会的协同作用,进一步加强公司各产业领域之间的信息共享、技术集成和产业协作,联合开发市场。承办“海洋工程钛加工成型与焊接技术研讨会”,为钛材在海洋工程领域的推广奠定了基础。

  2.积极开发高温烟气除尘用金属滤袋市场,联合大型环保设备厂家,建立三个示范工程项目。跟踪国内外汽车尾气净化用金属滤材市场,取得初步成果。优耐特公司顺利通过了民用核安全机械设备制造许可的审核工作并完成首套乏燃料后处理装置的制作安装工作。

  (四)持续推进精细化管理。西部钛业公司通过合理安排生产,热轧板交货期从45天缩减到30天,管材交货期从75天缩减到45天,提高了市场竞争力;2015年板材销量达到2600吨,同比增长29%,市场竞争力进一步加强。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  公司全年营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅下降,主要有以下三个原因:一是市场环境不景气影响,产品销量和销售价格下降并导致年末存货有较大幅度减值;二是上游原材料由于行业龙头企业停产和减产导致采购价格略有上升;三是上年度有钛锭国储项目收入,本报告期没有该项收入。

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议的会议通知于2016年3月14日以电子邮件形式送达公司全体董事,会议于2016年3月25日上午9:00在公司328会议室召开,应出席董事12人,实际出席董事10人,董事张平祥书面委托董事巨建辉代为出席会议并行使表决权,独立董事刘晶磊书面委托独立董事金宝长代为出席会议并行使表决权,会议由巨建辉董事长主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  《2015年度董事会工作报告》全文详见公司《2015 年年度报告》的第四节“管理层讨论与分析”。公司独立董事张俊瑞、何雁明、金宝长、刘晶磊向董事会提交了《2015年度述职报告》,将在公司2015年度股东大会上述职,内容详见巨潮资讯网。

  《公司2015年度报告》刊载于巨潮资讯网,《公司2015年度报告摘要》(2016-022)刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网的《公司2015年度审计报告》。

  2015年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。独立董事就该议案发表了同意的独立意见,内容详见巨潮资讯网。

  董事会认为该利润分配预案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》所作的承诺。

  在公司2015年度股东大会召开之前,公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问,请将反馈信息发送至公司邮箱

  六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了【希会其字(2016)0056号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。以上内容详见巨潮资讯网。

  八、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2016年度日常关联交易预计额度的公告》(2016-023),刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易,关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。

  九、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。

  同意公司2016年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安分行、平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、兴业银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、重庆银行西安分行、光大银行西安分行、昆仑银行、成都银行西安分行、广发银行西安分行、齐商银行西安分行,宁夏银行西安分行,恒丰银行西安分行等22家商业银行申请总额不超过人民币6.5亿元的贷款。

  董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过6.5亿元的银行借款及以公司及子公司资产为上述借款提供抵押担保,并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件,期限为自本议案经2015年度股东大会审议通过之日至2016年度股东大会召开之日。

  同意为控股子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为50,000万元的融资担保额度,实际担保额不超过30,000万元。

  同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为15,000万元的融资担保额度,实际担保额不超过12,000万元。

  同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为15,000万元的融资担保额度,实际担保额不超过12,000万元。

  同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为4,000万元的融资担保额度,实际担保额不超过3,000万元。

  同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为5,000万元的融资担保额度,实际担保额不超过3,000万元。

  同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为6,000万元的融资担保额度,实际担保额不超过5,000万元。

  董事会拟提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署担保合同,授权期限自2015年度股东大会审议批准之日起至2016年度股东大会召开之日。

  详见《关于为控股子公司提供担保的公告》(2016-024),刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。独立董事就该议案发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网。

  同意继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构,聘期一年,审计费用为60万元,独立董事就该议案发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网。

  董事会决定于2016年4月19日下午14:30在公司328会议室召开公司2015年度股东大会,《关于召开2015年度股东大会的通知》(2016-025)详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”或“西部材料”)第五届董事会第二十六次会议于2016年3月25日召开,会议决议于2016年4月19日召开公司2015年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  2.网络投票时间:2016年4月18日----2016年4月19日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月18日下午15:00至2016年4月19日下午15:00期间的任意时间。

  (三)现场会议召开地点:西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号,公司328会议室。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  1.凡2016年4月12日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);

  (一)审议《2015年度董事会工作报告》;(独立董事将在本次股东大会上作2015年度述职报告)

  (七)审议《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》;

  上述议案内容刊载于2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  (二)法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (三)委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续;

  (四)异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件),不接受电话登记;

  (五)登记时间:自股权登记日的次日至2016年4月18日(上午9:00至11:30,下午14:00至16:30);

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  (1)在投票当日,“西材投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会设置了“总议案”(总议案包含除需累积投票议案之外的所有议案),“总议案”对应的议案序号为100,申报价格为100.00元。如股东对本次需审议的所有议案均表示相同意见,则可只对总议案进行投票。

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年4月18日(现场股东大会召开前一日)下午 15:00,结束时间为 2016 年4月19日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  联系电线.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席西部金属材料股份有限公司二〇一五年度股东大会,并代为行使表决权。

  三、本委托书有效期限:自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

  3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书每页签名(委托人为单位的加盖单位公章)。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会议的会议通知于2016年3月14日以电子邮件的形式送达公司全体监事,会议于2016年3月25日在公司328会议室召开,应参加监事4人,实际参加监事3人,监事马徐进书面委托监事刘咏代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席龚卫国先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事充分讨论及表决,通过了以下议案:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2015年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  监事会认为:经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为保证公司及各控股子公司2016年度的生产经营需要和到期贷款能及时偿付,经综合分析各子公司生产经营计划及贷款存量,西部金属材料股份有限公司(以下简称:“公司”或“西部材料”)第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意为控股子公司合计提供最高额95,000万元的融资担保额度,实际担保额不超过65,000万元,具体明细如下:

  公司将对子公司的担保进行严格审核,并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

  经营范围:钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务;货物及技术的进出口经营。

  经营范围:金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售;非标设备的设计、技术咨询和制造;货物及技术的进出口业务。

  截至2015年12月31日,西安天力金属复合材料有限公司总资产39,489.14万元,总负债26,108.42万元,净资产13,380.72万元;2015年实现营业收入25,943.93万元,营业利润400.85万元,净利润893.19万元。

  经营范围:金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工;货物与技术的进出口经营。

  经营范围:金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售;货物及技术的进出口业务。

  截至2015年12月31日,西安菲尔特金属过滤材料有限公司总资产20,856.82万元,总负债10,564.09万元,净资产10,292.73万元;2015年实现营业收入6,209.30万元,营业利润-281.98万元,净利润717.17万元。

  经营范围:稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品、金属材料的技术开发、生产和销售及进出口经营。

  截至2015年12月31日,西安优耐特容器制造有限公司总资产12,917.43万元,总负债7,907.89万元,净资产5,009.53万元;2015年实现营业收入8,141.98万元,营业利润-696.01万元,净利润-346.64万元。

  经营范围:金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其加工产品的开发、生产和销售;光电产业、新陶瓷灯新材料制备所需的烧结炉、真空器械新产品、电阻炉、成套设备及非标机电设备的开发、制造及销售(仅限分支机构制造);来料加工;自产产品的出口业务。

  公司将根据各公司实际用资需求,授权公司董事长与银行签订(或逐笔签订)具体的担保协议,公司将根据有关规定做好信息披露。

  1.公司董事会认为,为满足各控股子公司的经营发展需要,公司为其提供担保支持,有利于其良性发展,符合公司整体利益。

  截止2015年12月31日,公司累计对外担保37,300万元,全部是公司为控股子公司的担保(其中为西部钛业有限责任公司提供担保13,000万元,为西安天力金属复合材料有限公司提供担保6,950万元,为西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供担保10,100万元,为西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供担保1,200万元,为西安优耐特容器制造有限公司提供担保2,000万元,为西安瑞福莱钨钼有限公司提供担保4,050万元),占最近一期经审计净资产的48.84%。

  本次担保经股东大会批准后,公司2016年度可为控股子公司合计提供最高额95,000万元的融资担保额度,实际担保额不超过65,000万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司(以下简称:公司或西部材料)第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》,关联方董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决。该议案须提交公司2015年度股东大会审议。关联交易主要内容为:

  预计2016年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为2125万元。

  西部超导材料科技股份有限公司的经营正常,财务状况良好,具备充分的履约能力。

  预计2016年公司与西部超导材料科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为2700万元。

  西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常,财务状况良好,具备充分的履约能力。

  预计2016年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为960万元。

  西安赛特金属材料开发有限公司的经营正常,财务状况良好,具备充分的履约能力。

  预计2016年公司与西安赛特金属材料开发有限公司发生各类日常关联交易的总额为80万元。

  预计2016年公司与西安莱特信息工程有限公司发生各类日常关联交易的总额为550万元。

  预计2016年公司与西安凯立化工有限公司发生各类日常关联交易的总额为95万元。

  预计2016年公司与西部宝德科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为1170万元。

  预计2016年公司与西安赛特思迈钛业有限公司发生各类日常关联交易的总额为245万元。

  西安赛特思捷工艺品有限公司的经营正常,财务状况良好,具备充分的履约能力。

  预计2016年公司与西安赛特思捷工艺品有限公司发生各类日常关联交易的总额为30万元。

  预计2016年公司与西安思维金属材料有限公司发生各类日常关联交易的总额为50万元。

  预计2016年公司与西安欧中材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为30万元。

  公司与关联企业之间的关联交易,均以市场价格为基础的公允定价原则为依据。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  2016年,公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求,与关联方根据市场价格,按次签订相应合同进行交易。

  本公司遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格进行结算,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害本公司及股东利益的情形。此外,该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响,公司对关联方不存在依赖,且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

  我们同意本次关联交易,并同意将本议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

  (1)本次发生的关联交易符合公司实际,均为保障公司日常生产经营需要,符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定;

  (2)本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合公允的市场定价规则;

  (3)本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的,符合深圳证券交易所相关规定和《公司章程》;

  (4)本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次业绩预告为公司财务部门的初步估算结果,具体财务数据公司将在2016年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

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联系人:王经理 电话:400-7436422 邮箱:99426317@qq.com 地址:河南省 舞钢市 站街镇工业园区68号
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